东汉末年，朝政腐败，天下大乱。汉皇室后代刘备见太守刘焉张榜招募义兵，决定匡扶社稷。刘备看榜时遇见张飞，饮酒间又与关羽相会，三人共论天下大事，情投意合，选定张飞庄后桃园焚香祭拜天地，义结金兰，立誓同心协力，救困扶危，上报国家，下安黎庶。刘备为兄，关羽第二，张飞为弟。
曹操小时候游荡无度，其叔父曾向其父曹嵩告状。曹操受不了父亲的责备，忽心生一计，见叔父而诈倒于地，作出中风情状。叔父信以为真，告之曹嵩。但当曹嵩急视曹操时，发现曹操安然无恙，遂相信曹操所言叔父不喜欢自己的谎话，日后但凡叔父言操之过，均不听。
董卓自任相国，专权朝野，捏造罪名杀死少帝，满朝文武敢怒不敢言。曹操挺身而出，借王允七星宝刀进府行刺，不料被董卓发觉。曹操急中生智，先以献刀为名骗过董卓，继而以试马为由，侥幸逃脱。
曹操谋刺董卓未成，逃出京城，在中牟县被县令陈宫捉住。陈宫钦佩其忠义，弃了官职与他同逃。逃到成皋，多疑的曹操错杀吕伯奢家人，又杀死吕伯奢以绝后患。陈宫看出曹操心狠手辣，但又念及自己为国家跟他到此，杀之不义，便弃曹操而他往。
董卓当权，把持朝政。十八路诸侯兴兵声讨。诸侯军中先后有四位悍将，被董卓部将华雄斩杀，因而惊慌失措。袁绍正担心没人可拿下华雄时，关羽自告奋勇，愿与华雄交锋。袁绍嫌他地位低微，称其安敢乱言，喝令将其打出。曹操上前阻止，关羽才有了出战机会。曹操端了杯热酒为关羽壮行，而关羽愿先去斩华雄，回来再喝酒，便提刀而出。俄顷，关羽拍马而回，掷华雄人头于地，而酒尚热。
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