2024年6月27日，美国最高法院以5:4投票结果，驳回普渡制药重组案。
普渡制药是一家总部位于康涅狄格州的制药公司，由萨克勒家族控制。20 世纪 90 年代初，普渡制药推出了处方药奥施康定，该药随后成为一种流行病，并造成了美国历史上最大的公共卫生危机之一。
普渡制药因奥施康定的销售狂潮而大赚了一笔。1996年至2019年间，普渡制药的净收入为340亿美元。这足以让萨克勒家族成为美国20大富豪之一，净资产达140亿美元。
普渡制药刻意隐瞒奥施康定的致幻和成瘾作用，眼睁睁看着整个社会因过量服用或吸烟而陷入阿片类药物危机。据统计，1999年至2019年间，美国因阿片类药物过量而死亡的人数为24.7万人；阿片类药物泛滥造成的年度支出约在530亿至720亿美元之间。
2007年，普渡制药向美国司法部认罪，承认其制造虚假广告，由此引发各州检察官、受害者及其亲属发起大规模侵权诉讼。
面对这些挑战，普渡制药加速“挤奶计划”，逐步将资产从公司转移到萨克勒家族。数据显示，2007年之前，普渡制药每年只有不超过15%的收入流向萨克勒家族；2007年之后，每年净收入的70%都进入了萨克勒家族的账户。2008年至2016年，萨克勒家族从普渡制药转移的资产高达110亿美元，普渡超过75%的资产成为家族财产，被转移到海外。
2019年9月15日，普渡制药启动第11章重组。
经过近一年的谈判，普渡制药同意设立 43.25 亿美元的信托基金来赔偿受害者。根据伤残程度，每位受害者可获得 3500 至 48000 美元的赔偿。不过，这笔钱将在十多年内分期支付。作为回报，萨克勒家族希望法院能发布裁决和禁令：
首先，禁止债权人在破产程序启动前追究Sakole家族转移资产；
第二，永久终止受害者无休止的索赔，并免除Sakole家族的赔偿责任。
这一重组方案引发民众愤怒，仅有20%的受害者参与投票，数万名受害者强烈反对。
然而，纽约南区破产法院不顾公众的强烈抗议，批准了重组计划。
随后，联邦地区法院撤销了重组计划，认为没有法律授权破产法院通过公司重组计划来免除萨科尔家族的责任，除非受害者同意。
在联邦地区法院裁定重组计划无效后，重组计划的支持者针对地区法院的裁定向联邦第二巡回法院提出上诉。
在上诉过程中，各方不断谈判：萨克勒家族愿意额外支付 11.75 亿至 16.75 亿美元，组成近 60 亿美元的基金池赔偿受害者，前提是坚决反对该计划的八个州和哥伦比亚特区撤回反对意见。谈判使普渡制药如愿以偿地消除了大部分反对意见。最终，只剩下部分个人受害者、加拿大债权人和美国破产局坚决反对重组计划。
基于上述谈判结果，第二巡回法院推翻了联邦地区法院的撤销裁定，恢复了普渡制药的重组计划。在此关键时刻，美国破产局依托司法部提出动议，请求最高法院中止重组计划，并审查重组计划是否涉嫌滥用破产法。
2023年12月4日，美国最高法院就此案开庭审理，此后美国破产界一直热切等待最高法院的裁决。
6月27日，美国最高法院终于作出终审判决，推翻了此前获得纽约南区破产法院和美国第二巡回法院支持的普渡制药重组计划。5：4的投票结果显示这是一次非常微妙的投票，间接体现了最高法院9名大法官的纠葛。
由五名法官组成的多数席位由克拉伦斯·托马斯 (Clarence Thomas)、塞缪尔·阿利托 (Samuel Alito)、艾米·科尼·巴雷特 (Amy Coney Barrett)、凯坦·杰克逊 (Kaytan Jackson) 和尼尔·戈萨奇 (Neil Gorsuch) 组成。
戈萨奇大法官撰写的这份裁决书首先明确了一个基本原则：破产法是一套关于单个债务人与多个债权人之间关系的规则，无论规则体系多么复杂，不变的原则是，只有债务人保证诚实，用全部财产偿还债权人，才能解除债务。
在普渡制药重组案中，普渡制药因面临巨额索赔和诉讼而启动破产程序；萨克勒家族也面临同样的索赔和诉讼，但他们并未进入破产程序，而是在未获得利益相关方同意，也未让萨克勒家族动用全部财产偿还债权人的情况下，试图通过普渡制药的重组程序，免除其家族成员的赔偿责任。
在普渡制药重组案中，最高法院需要回答的问题是：破产法是否允许破产法院在公司破产程序中做出免除第三方责任的裁定？戈萨奇大法官从文本、背景和历史三个方面进行了论证，并得出结论：
首先是文本。法律文本重点在于对美国《破产法》第1123(b)(6)条的理解。该条款规定，重组计划可以“包含与本法规定不一致的任何其他适当条款”。那么，这里的“适当条款”应该如何理解呢？戈萨奇指出，该条款允许债务人在重组计划中纳入《破产法》未明确禁止的内容，而破产法官在审查什么是“其他适当条款”时，必须考虑《破产法》的宗旨。
戈萨奇指出，美国破产法第1123(b)(6)条是与前面第(1)至(5)项并列的兜底条款，在解释时不能尽可能宽泛地解释，而应在“同类法”的基础上尽可能与前面各项相一致地解释。戈萨奇特别举了一个例子，说如果列出一份车辆清单，提到汽车、卡车、摩托车等车辆，这里的“其他车辆”最多只能解释为公共汽车或露营车，而不能解释为飞机或潜艇。
因此，戈萨奇认为，在重组计划的内容上，国会并没有明确表示“不受法律限制，任何事情都可以做”，而是小心翼翼地列出了五项内容，并通过美国破产法第1123(b)(6)条提供了安全网。因此，“其他适当条款”只能按照前面第（1）至（5）项的内容来解释，不能将该条款解读为授权破产法院在未经利害关系人同意的情况下裁定第三方豁免。
第二方面是上下文。戈萨奇表示，解决争议时，不能只看立法文本，有时还要看条款相关规则的上下文。戈萨奇由此找到了三点理由来支持自己的决定：
首先，需要考虑什么是免责，谁可以免责。根据《破产法》的精神，裁定免除债务人继续清偿债务的义务，所有债权人无论是否支持重整计划，在免责之后都不能再收取债务。“债务人”是破产程序的适用对象，这也是《破产法》赋予“债务人”的特权。因此，免除第三人责任显然是扩大了“债务人”的范围。
其次，我们需要考虑破产法对债务人的限制。根据破产法的本质，债务人免于责任的前提是债务人交出全部财产。但在普渡制药重组案中，萨克勒家族并没有同意交出全部财产，而是寻求禁令，以防止其他债权人以欺诈、故意伤害或非正常死亡等罪名起诉他们，而这些罪名都是原告不同意的。显然，萨克勒家族要求的赔偿比法律规定的要少，而获得的赔偿却比法律允许的多，这是不合理的。
第三，需要考虑破产法一般规则中明显的例外情况。例如，在石棉相关破产案中，国会规定，虽然一般规则是债务人的免责不影响其他人对同一债务的责任，但法院可以根据美国破产法第524(g)(4)(A)(ii)条发布禁令，禁止在特殊和法定情况下对第三方提起任何直接诉讼。破产法仅就是否允许非合意的第三方免责规定了这一例外。因此，这一例外应该是理解美国破产法第1123(b)(6)条“其他适当规定”的最佳指南。
第三方面是历史。戈萨奇指出，1978年美国破产法颁布时，美国国会并非从零开始，该法颁布前的美国破产实践有时可以为如何解释法律中最模糊的条款提供启示。关于美国破产法第1123(b)(6)条“其他适当规定”的模糊性，1800年至1978年的历史时间可以提供足够的启示。在以往的每一部破产法中，只有债务人公平、充分地让渡财产，才能免除责任。没有任何立法或案例表明，在过去，美国法院有权在其他利害关系人不同意的情况下，通过破产程序免除第三方的责任。
戈萨奇通过以上三个方面的论证完成了自己的辩论，在长达近20页的裁决书中，戈萨奇大法官不仅从正面角度对多数派法官的意见进行了论证，而且对少数派法官的不同意见也进行了回应和驳斥。
在这次裁决中，首席大法官约翰·罗伯茨、布雷特·卡瓦诺、埃琳娜·卡根、索尼娅·索托马约尔等4名大法官站在了对立面，认为多数派意见是错误的，卡瓦诺大法官写下的反对意见长达54页。
显然，最高法院推翻普渡制药重组案的判决是一个教科书式的案例。这一判决不仅让普渡制药重组案重新回到原点，也让其他试图通过破产程序解决大规模侵权问题的公司三思而行。
无论从个案层面，还是从法律和学术层面，美国最高法院推翻普渡制药重组案的裁决，都如同向平静的湖面扔了一块石头，随着时间的推移，其激起的涟漪或将持续。
（作者陈夏红为中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员）
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